Le comunicazioni agli azionisti di Cattolica Assicurazioni hanno scandito un periodo di significative trasformazioni e strategie, riflettendo le dinamiche del mercato assicurativo e le evoluzioni societarie del Gruppo. Queste informative hanno riguardato operazioni straordinarie, rafforzamenti patrimoniali, modifiche di governance e nuove iniziative.
Rafforzamento Patrimoniale e Risposta alla Crisi (2020)
Interlocuzioni con Consob e IVASS
Il 22 giugno 2020, la Società Cattolica Assicurazione ha comunicato di aver ricevuto in data 17 giugno 2020 una lettera da Consob, indirizzata alla Capogruppo e al Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione. La missiva faceva riferimento ai comunicati stampa diffusi il 15 maggio e il 1° giugno 2020, e alla documentazione relativa all’Assemblea dei Soci convocata per il 26 e 27 giugno 2020, in particolare alle Relazioni illustrative pubblicate il 25 maggio 2020. In risposta, la nota integrativa alle Relazioni è stata resa disponibile al pubblico presso la sede della Società, sul sito internet “corporate” www.cattolica.it/home-corporate, sezione Governance/Assemblea, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Consob denominato “eMarket STORAGE”, gestito da Spafid Connect S.p.a.
Posizione di Solvibilità e Impatto della Pandemia
Il Gruppo Cattolica ha proseguito il monitoraggio settimanale della posizione di solvibilità, considerando l’andamento delle variabili finanziarie. Il solvency ratio continuava a risentire dei condizionamenti associati alla limitata efficacia delle misure anticicliche e si dimostrava esposto a dinamiche di breve periodo, che non riflettevano appieno la solidità industriale del business assicurativo. Il monitoraggio più recente, riferito alla data del 12 giugno 2020, non evidenziava situazioni di violazione delle soglie regolamentari. Il Gruppo Cattolica presentava un solvency ratio pari a 133%, mentre la Capogruppo raggiungeva il 141%. Il rapporto relativo al MCR di Gruppo era stimato pari a 157%. Tutte le controllate presentavano valori superiori a 200%, ad eccezione di ABC Assicura, il cui MCR coincideva con l’absolute floor previsto dalla normativa e il cui rapporto era pari a 119%.
Il Gruppo ha avviato una serie di importanti iniziative per affrontare la situazione generata dalla pandemia Covid-19 e le sue ripercussioni sulla posizione di solvibilità. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle indicazioni dell’IVASS e ha dato mandato al management di preparare un piano nei tempi previsti. Il primo passo di questa iniziativa è stato l’Assemblea dei Soci, chiamata ad approvare la delega allo stesso Consiglio di Amministrazione per un aumento di capitale per un importo massimo complessivo di €500 milioni. Il Gruppo era consapevole delle aspettative dell’Istituto e intendeva promuovere un piano che potesse soddisfare sia l'Autorità che i propri Soci e Azionisti.
Con riferimento alle principali Compagnie controllate, erano stati avviati piani d’intervento finalizzati a ripristinare la solidità delle realtà più colpite. BCC Vita e Vera Vita avrebbero beneficiato di un intervento patrimoniale, associato a una riduzione dell’esposizione a Titoli di Stato italiani, per limitare l’esposizione a un eventuale incremento degli spread. Questa decisione costituiva un proseguimento delle azioni di diversificazione già in corso e sarebbe stata perseguita nel rispetto degli interessi degli assicurati.
Dettagli sull'Aumento di Capitale
Alla luce della situazione generata dalla pandemia e dell’importanza di disporre di strumenti per preservare la solidità patrimoniale e finanziare la crescita, inclusa la possibile estensione dell’accordo distributivo con Banco BPM, è stato valutato di richiedere delega all’Assemblea per un ammontare massimo complessivo di €500 milioni. L’intero ammontare sarebbe stato primariamente a servizio della Capogruppo. Un intervento patrimoniale di 500 milioni di euro avrebbe portato il solvency ratio del Gruppo Cattolica a circa 172%, ampiamente sopra le soglie del Sistema di Propensione al Rischio e all’interno dell’intervallo di valori obiettivo attesi in sede di presentazione del Piano Industriale 2018-2020 (160%-180%). Tale intervallo era stato definito sulla base di uno scenario macroeconomico e finanziario differente da quello realizzatosi a causa della discesa dei tassi privi di rischio e della pandemia Covid-19.
La definizione degli interventi patrimoniali per le Compagnie controllate era in fase di finalizzazione. Tali interventi avrebbero ripristinato le soglie di propensione al rischio, riviste al rialzo per tutelare le Compagnie da eventuali nuovi movimenti avversi dei mercati finanziari. Il Gruppo avrebbe presentato all’Autorità di Vigilanza un Piano di rafforzamento della posizione di Solvibilità entro il 25 luglio. La Società Cattolica aveva dato mandato a KPMG come advisor finanziario per supportare le interlocuzioni con potenziali controparti, funzionali al buon esito dell’aumento di capitale e alla preservazione del valore per gli azionisti.
Gestione della Liquidità e Performance Operativa
Per affrontare il contesto, sono state implementate diverse misure: un nuovo budget con ipotesi legate agli effetti del blocco delle attività, politiche di cash flow matching per garantire la liquidità, monitoraggi di Tesoreria intensificati da settimanali a giornalieri, e reportistica quindicinale. La situazione di liquidità del Gruppo non presentava criticità, con il portafoglio titoli che vedeva il 70,1% dei titoli liquidi e alienabili con plusvalenze.
La guidance riguardante il risultato operativo, inizialmente fornita al mercato in data 6 febbraio dopo l’approvazione del Piano Rolling 2020-22, prevedeva un intervallo tra 350 e 375 milioni per l’esercizio 2020. Nel CdA del 15 maggio, a margine dell’approvazione dei risultati del primo trimestre 2020, è stato fornito un forecast che confermava la guidance, comunicato ai mercati. Alla data attuale, non si ravvisavano scostamenti materiali. L’erogazione della remunerazione variabile per il personale dirigente, maturata dai risultati 2019, è stata sospesa, mentre quella di competenza dell’esercizio 2020 sarebbe stata valutata sui risultati e quantificata nel 2021.
Riorganizzazione Interna e Nuove Strategie di Gruppo
Nuova Struttura e Nomine Dirigenziali
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la riorganizzazione proposta dall’Amministratore Delegato, Carlo Ferraresi, volta a definire una nuova struttura di Gruppo più snella e funzionale alle strategie di business, ai clienti e alle sfide di un mercato radicalmente mutato dal Coronavirus. Nella stessa seduta, il CdA ha nominato Marco Lamola Vice Direttore Generale con specifico focus per la Rete Agenti. A diretto riporto dell’Amministratore Delegato, oltre a Lamola, hanno proseguito il loro ruolo i tre Vice Direttori Generali: Nazareno Cerni con la responsabilità dei Danni Non Auto e Riassicurazione; Samuele Marconcini come COO con l'aggiunta dei Sinistri; e Atanasio Pantarrotas, CFO di Gruppo con l’aggiunta della struttura di M&A.
Nell’ottica di una forte crescita interna, adeguamento alle rinnovate esigenze del Gruppo e al corretto cambio mix generazionale, sono stati inoltre nominati 8 nuovi dirigenti, di cui circa il 40% donne e tutti con età inferiore ai 45 anni. Carlo Ferraresi ha dichiarato che questa organizzazione ha definito nuove linee strategiche, dando un segnale forte al mercato e dimostrando che Cattolica Assicurazioni è una società in costante crescita ed evoluzione, pronta ad affrontare le sfide future.
Chiarimenti sulla Governance e il Rimborso del Recesso
In merito al coordinamento delle previsioni negli articoli 38 e 42 dello statuto, riguardanti gli oneri informativi dell'Amministratore Delegato e del Presidente, non sono stati ravvisati elementi che potessero pregiudicare un'informativa organica ed esauriente al Consiglio di Amministrazione, rispettando i ruoli assegnati. Il Consiglio di Amministrazione di Cattolica ha deliberato di procedere direttamente al rimborso mediante acquisto delle azioni detenute dagli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso, per 20.577.624 azioni. Il valore stabilito in caso di recesso era pari a €5,47 per azione, con termine massimo per la liquidazione agli azionisti fissato al 31 gennaio 2021, utilizzando a tale scopo le riserve disponibili da utili, prelevando dalla riserva straordinaria l’importo relativo. Il riacquisto di tali azioni, per un esborso di €112.559.603, avrebbe avuto un impatto peggiorativo sul Solvency II Ratio di Gruppo pari a circa 8 punti percentuali. A seguito di tale riacquisto, la Società avrebbe detenuto 27.902.475 azioni proprie, pari al 12,2% del capitale sociale. Il CdA ha dato mandato all’Amministratore Delegato di verificare la legittimità di talune posizioni di soci contestate nella procedura di recesso, per un controvalore massimo di circa €3 milioni.
Operazioni Straordinarie e Ristrutturazione del Gruppo
Il Consiglio di Amministrazione di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. ha comunicato diverse operazioni straordinarie volte alla ristrutturazione del Gruppo e all'integrazione strategica.
Fusione per Incorporazione di Genertel S.p.A.
È stata deliberata la fusione per incorporazione di Genertel S.p.A. in Cattolica, ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile. Per effetto di questa fusione, Cattolica è subentrata di diritto in tutti i rapporti attivi e passivi facenti capo all’incorporanda, modificando la propria denominazione in Genertel S.p.A. e trasferendo la propria sede legale a Trieste, in Via Machiavelli 4. L’operazione di fusione non ha comportato alcuna variazione nelle condizioni di assicurazione, garanzie e scadenze relative alle polizze stipulate con Genertel, né ha attribuito facoltà di recesso dai contratti in corso.
Scissione Parziale Proporzionale a Favore di Generali Italia S.p.A.
È stata altresì deliberata la scissione parziale e proporzionale di Cattolica in favore di Generali Italia S.p.A., ai sensi degli articoli 2506-bis e 2501-ter del codice civile. Per effetto di questa scissione, Generali Italia S.p.A. è subentrata di diritto in tutti i rapporti attivi e passivi ricompresi nel compendio scisso. In sintesi, è stato trasferito alla beneficiaria il business assicurativo (incluse le partecipazioni) di Cattolica, con esclusione di specifiche polizze vita temporanee non collegate, di taluni contratti vita collocati tramite accordi bancari, e di una parte residuale del portafoglio “danni” insistente sugli Stati dello Spazio Economico Europeo; questi ultimi rapporti sono rimasti in Cattolica. Anche questa operazione di scissione non ha comportato variazioni nelle condizioni di assicurazione, garanzie e scadenze relative alle polizze stipulate con Cattolica, né ha attribuito facoltà di recesso dai contratti in corso.
Passaggio a Società per Azioni e Partnership con Generali
Trasformazione e Integrazione
I soci di Cattolica hanno dato il loro assenso alla trasformazione da cooperativa a Società per Azioni (S.p.A.), aprendo la strada a una partnership strategica con Generali. A seguito dell'integrazione, Cattolica è diventata una divisione di Generali Italia, generando sinergie superiori alle previsioni, con 50 milioni di sinergie in più rispetto alle attese e un obiettivo di 120-130 milioni entro il 2025, raggiunto con un anno di anticipo.
La Consob, rispondendo a diversi quesiti, ha precisato che qualora il gruppo Generali avesse superato la soglia del 25% del capitale di Cattolica Assicurazioni, non ci sarebbe stata alcuna esenzione dall’obbligo di OPA. Il Country manager per l'Italia di Generali ha spiegato come e perché l'ingresso del Leone in Cattolica Assicurazioni avrebbe portato valore alla compagnia veneta e ai suoi soci.
L'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) e il Delisting
Dettagli sull'OPA e Obblighi Informativi
L’offerta pubblica di acquisto (l’“Offerta”) è stata promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. esclusivamente in Italia, in quanto le azioni di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. erano quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L’Offerta è stata effettuata mediante la pubblicazione del relativo documento di offerta, da parte di Assicurazioni Generali S.p.A., previa approvazione di Consob. Si raccomandava agli azionisti di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. di leggere attentamente la documentazione. Le informazioni e i documenti presenti in questa sezione del sito internet non potevano essere inviati, trasmessi o distribuiti, direttamente o indirettamente, in altri Paesi o a soggetti residenti, domiciliati o attualmente ubicati nel Regno Unito diversi dai Soggetti Rilevanti.
Esito dell'OPA e Uscita da Piazza Affari
Il delisting di Cattolica Assicurazioni da Piazza Affari è avvenuto a partire dallo scorso 12 agosto. Le azioni della compagnia veronese sono state delistate da Borsa Italiana. La decisione di Generali, che ha preso il controllo completo del gruppo Cattolica, era stata annunciata da tempo, in quanto il Leone di Trieste aveva superato la quota del 95% di Cattolica Assicurazioni, dando i presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto sulle azioni Cattolica ancora in circolazione e adempiendo l'obbligo d'acquisto, dando così corso alla procedura congiunta.
I risultati finali dell’OPA su Cattolica comunicati da Generali hanno mostrato che al termine dell’operazione erano state presentate richieste di vendita per complessive 5.382.833 azioni ordinarie Cattolica Assicurazioni, pari al 2,36% del capitale e al 42,6% delle 12.547.136 azioni oggetto della procedura. Generali è arrivata a detenere 222.314 azioni, pari al 97,36% del capitale di Cattolica Assicurazioni. Il corrispettivo, pari a €6,75 per azione, è stato pagato agli aderenti alla procedura il 5 agosto 2022.
Sviluppi Finanziari e di Solvibilità Recenti
Cattolica Assicurazioni ha mostrato una solida performance finanziaria e un miglioramento del margine di solvibilità. A fine marzo 2022, il margine di solvibilità della compagnia veronese è salito al 230%, beneficiando della crescita dei tassi di interesse. L'utile di Cattolica Assicurazioni per il 2021 ha registrato un balzo del 163,2%. Nonostante un contesto difficile, il gruppo assicurativo ha chiuso il semestre con risultati positivi, registrando una flessione nella raccolta del ramo Vita, ma una buona tenuta nel ramo Danni.
Prodotti, Iniziative e Impegno Sociale
Offerte e Partnership Strategiche
Generali e Cattolica hanno presentato l’offerta Protection, con soluzioni a capitale decrescente per coprire mutui, genitorialità e invecchiamento attivo. È stata avviata l'iniziativa Attiva Agricoltura e Active Impresa Agricola: due piattaforme dinamiche, modulabili e personalizzabili che evolvono con i bisogni degli imprenditori per tutelare attività, patrimonio e sicurezza digitale.
La convention di Cattolica dopo l'integrazione in Generali Italia ha riscosso grande successo a Milano. Per la prima volta Generali ha partecipato al Meeting per l’amicizia fra i popoli con la divisione Cattolica. Banco BPM acquisterà il 65% di Vera Vita e Vera Assicurazione, di cui deteneva già il 35%. Marconcini di Cattolica Assicurazioni ha ribadito l'impegno costante al fianco del Terzo Settore, che rappresenta il 5% del Pil con oltre 360.000 enti e circa 900.000 dipendenti, impegnando oltre 5,5 milioni di volontari.
Formazione, Comunicazione e Archiviazione delle Accuse
Il Master Professione Agente Cattolica è un percorso, realizzato in collaborazione con Polimi Graduate School of Management, che mira a potenziare le competenze manageriali e commerciali degli agenti del futuro. È stata lanciata una nuova campagna di comunicazione di Cattolica Assicurazioni per proteggere le persone dalle preoccupazioni del presente e dagli imprevisti del domani. Un nuovo programma del gruppo assicurativo mira a sensibilizzare tutta la popolazione aziendale sulle tematiche di inclusione, coltivando il talento e le potenzialità di crescita professionale delle proprie dipendenti.
Infine, il Gip di Verona ha archiviato per infondatezza le ipotesi di reato contestate la scorsa estate all'ex presidente Bedoni, all'Ad Ferraresi e al segretario del Cda Lai.
Accordi di Partnership Storici: Il Protocollo d'Intesa con Banca Popolare di Vicenza (2007)
Ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Consob, è stato reso noto il contenuto di un Protocollo d’Intesa, perfezionatosi in data 26 gennaio 2007, tra la Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa e Banca Popolare di Vicenza (BPVI). L'accordo aveva ad oggetto l’impegno ad avviare un rapporto di partnership strategica di natura industriale e societaria di lungo periodo (la "Partnership"), con alcune pattuizioni considerate rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico.
La Partnership implicava la realizzazione di un rapporto di collaborazione attraverso la condivisione delle competenze di ciascuna delle Parti in tre settori distinti: Assicurazione Vita e Previdenza (Rami Vita), Assicurazione Danni (Rami Danni) e Servizi Bancari e Finanziari (Settore Bancario-Finanziario). Le Parti avevano individuato le seguenti Società Prodotto, compartecipate in misura paritetica da Cattolica e BPVI, ma soggette a consolidamento in capo all'una o all'altra Parte: ABC Assicura S.p.A., Verona Gestioni SGR S.p.A., Berica Vita S.p.A., Fondi SGR S.p.A. e una società di nuova costituzione per attività di mediazione creditizia. Con l'Accordo sottoscritto il 15 marzo 2007, le Parti hanno inteso concentrare e consolidare in un unico atto negoziale le intese raggiunte.
Pattuizioni Rilevanti e Governance
Le pattuizioni rilevanti, riconducibili alle fattispecie di cui all’art. 122 del Testo Unico, includevano la modifica dello Statuto di Cattolica per introdurre un "Comitato Nomine". Questo Comitato avrebbe assicurato la presentazione all’Assemblea di Cattolica, nell’unica lista presentata dal Consiglio, della proposta di nomina di esponenti del Gruppo BPVI alle cariche di amministratori e sindaci di Cattolica. Il Comitato Nomine doveva avere almeno un amministratore o componente designato da BPVI, con il potere di designare i due consiglieri e il sindaco espressione del Gruppo BPVI.
Era inoltre prevista la proposta di approvazione di un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione. Il prezzo di sottoscrizione della prima tranche sarebbe stato pari al valore medio tra la media aritmetica dei "prezzi ufficiali" registrati dalle azioni Cattolica nei tre mesi antecedenti la data di sottoscrizione del Protocollo e la media ponderata degli stessi "prezzi ufficiali" nei tre mesi antecedenti.
Termini della Partnership e Clausole di Uscita
L'Accordo aveva una durata di 5 anni a partire dalla data del Closing (il decimo giorno lavorativo successivo al rilascio dell'ultima delle autorizzazioni necessarie), fermo restando che, se le autorizzazioni non fossero state rilasciate entro il 31 dicembre 2007, l'Accordo non avrebbe avuto efficacia.
In caso di cessazione della Partnership, qualora BPVI avesse ritenuto di dover alienare tutta o una parte superiore al 3% del capitale di Cattolica, avrebbe dovuto comunicarlo a quest’ultima. Cattolica avrebbe potuto, entro 30 giorni, inviare a BPVI un’offerta di acquisto da parte di terzi al maggiore tra (i) i prezzi pagati dal Gruppo BPVI nella sottoscrizione dell'aumento di capitale, rivalutati di un rendimento finanziario concordato (o Euribor a 12 mesi + 0,5% secondo l'Accordo Quadro), e (ii) la media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Cattolica nei tre mesi antecedenti la data di cessazione della Partnership. BPVI avrebbe potuto accettare l’offerta o vendere a terzi a un prezzo pari o superiore a quello indicato nell’offerta ricevuta da Cattolica. In ogni caso, BPVI sarebbe stata libera di vendere se Cattolica non avesse fatto pervenire l’offerta entro il termine stabilito. La cessazione della Partnership comportava la cessazione di tutte le rappresentanze e le tutele di BPVI nella gestione e nel funzionamento di Cattolica.
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